引子：日前民政部出台《慈善组织信息公开办法》（以下简称《办法》），自9月1日起施行。《办法》规定，慈善组织公开募捐、重大资产变动及投资、重大交换交易及资金往来等情况，要向社会公开。办法明确，慈善组织应当建立信息公开制度，明确信息公开的范围、方式和责任；应当对信息的真实性负责，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得以新闻发布、广告推广等形式代替应当履行的信息公开义务。本期思与辨就该问题进行讨论。

■ 主持人：王 玥

■ 嘉 宾：李 健（中央民族大学管理学院副教授）

左德起（深圳大学法学院教授）

张继生（深圳市律师协会风险管理法律专业委员会委员）

统一信息平台向社会公开信息，能够保证信息公开的真实性、完整性、及时性

主持人：《办法》规定慈善组织不得以新闻发布、广告推广等形式代替应当履行的信息公开义务，用意何在？

李建：根据慈善法的相关规定，目前慈善组织主要有四种信息公开方式，即民政部门统一公开、慈善组织依法律规定将公开文件放置在指定地点或网上、按照当事人申请公开和慈善组织自愿在社会化媒体上公开。前三者公开的范围是法律规定的信息，后者公开的信息通常不受法律限制，但也要保证信息的真实性。也就是说，慈善组织可以新闻发布、广告推广公开信息，但不能替代法规规定的义务。

自愿性信息公开作为强制性信息披露的补充和深化，对提高慈善组织自愿性信息披露的水平，展示组织未来价值具有极其重要的意义。但自愿性信息公开不受政府及法律的直接约束，难免形成一定的信息偏差，制造市场交易的噪音。

左德起：第一，规范、统一慈善组织的信息公开行为。第二，保证信息公开的真实、完整、及时。慈善组织是接受慈善捐赠、开展慈善活动的主体，慈善事业的基本要求是公开、透明，通过统一信息平台向社会公开信息，能够保证信息公开的真实性、完整性、及时性。而以新闻发布、广告推广的形式无法满足信息公开的完整性、及时性要求。

张继生：一是为了规范慈善组织的信息公开的形式，维护社会公众的知情权，慈善活动参与者有知悉、获取慈善组织相关信息的自由与权利。慈善组织履行信息公开的义务是为了保护捐赠人、志愿者、受益人等慈善活动参与者的合法权益，维护社会公众的知情权能更好的促进慈善事业的发展。严格规定慈善组织的信息公开形式，做好慈善组织的公开透明工作，有利于增强公信力，更好造福需要帮助之人。

公开慈善组织领取报酬人员的报酬金额，能提升慈善事业信息公开透明度

主持人：《办法》要求，具有公开募捐资格的慈善组织需要按年度公开在本组织领取报酬从高到低排序前五位人员的报酬金额，这是社会组织信息公开领域以往从没有过的要求。您怎么看待这一要求？

张继生：具有公开募捐资格的慈善组织需要按年度公开在本组织领取报酬从高到低排序前五位人员的报酬金额的规定，是对2016年实施的《中华人民共和国慈善法》的进一步细化和进一步加强。此项规定也是监督慈善组织落实“遵循管理费用最必要原则，厉行节约，减少不必要的开支”的要求。此项措施，不仅有利于预防慈善组织工作人员滥用、挪用、侵占慈善组织的财产，而且能督促相关人员做好本职工作，为我国慈善事业贡献自己的力量，从而有裨于慈善事业科学、稳定、健康发展。

李健：慈善组织公开的年报和财报中最能体现出慈善组织对委托人义务的是慈善组织公开募集善款的来源和善款的使用，尤其是要包含准确反映慈善组织运营效率的相关指标，比如慈善支出占慈善组织全部支出的比例和募捐支出在全部募捐收入的比例。这些信息在世界上各个国家基本上都要求公开。比如美国税务局要求慈善组织强制公开理事、高级职员、受托职员以及主要职员的收入，包括薪水及其他津贴。

左德起：公开慈善组织领取报酬人员的报酬金额，能提升慈善事业信息公开透明度，有利于加强对捐赠人、志愿者、受益人等慈善活动参与者合法权益的保障。

但是，只公开从高到低排序前五位人员的报酬金额，与《办法》关于信息公开完整性的要求相悖。《办法》第二条规定信息公开应当真实、完整、及时。慈善组织领取报酬人员的报酬金额是《办法》第五条规定的必须公开的信息之一，因此报酬金额的公开也应当符合信息公开的完整性要求，即应对慈善组织所有领取报酬人员的报酬金额在民政部门提供的统一信息平台进行公开。

主持人：在您看来《办法》的亮点有哪些？

左德起：《办法》的最大亮点是对于慈善事业信息公开制度进行了全面规定，对于慈善组织信息“为何公开”“谁来公开”“怎么公开”“公开什么”均进行了规定。慈善财产参与公共事务、涉及公众利益，必须依靠公开透明并接受全社会监督；慈善组织是慈善信息公开的主体、第一责任人；慈善组织无需自己建立网站或者其他信息公开平台，可以依托民政部门的统一信息平台履行法律规定的信息公开义务；信息公开内容的一大亮点是关于慈善组织财产变动的公开，包括投资交易、慈善组织工作人员报酬、慈善组织工作费用等。

张继生：《办法》的亮点，主要有以下几个方面：一是要求信息公开的尺度较大，《办法》明确要求慈善组织在统一信息平台公布基本信息、年报信息、财务会计报告、公开募捐情况、慈善项目、慈善信托等信息，尽量做到“诚不欺我”，这有助于政府、社会通过统一信息平台及时系统了解慈善组织的基本情况，也便于公众查询。二是与时俱进，规范网络募捐信息公开。在互联网时代，详细公开慈善组织的信息，不仅维护了公众的知情权，还有利于追究不履行信息公开义务的慈善组织的法律责任。三是一些特别规定体现了更严格的监督，要求公布领取报酬最高的前五位人员的报酬金额，要求公开募捐活动全过程对外公开，要求慈善项目至少每三个月公布一次进展情况等。总之，《办法》对于规范慈善组织公开信息方面，是一次很大的突破。

李健：一、补充关联交易的情形。第十三条分六款列出了何种情况下需要披露以及披露哪些关联交易信息。二、分层分类管理。我国慈善组织因在公开募捐资格上设置了时间上的缓冲和申请批准环节，因此在第五条和第六条区分了具有公开募捐资格和不具有公开募捐资格的慈善组织在信息披露上的不同义务，比较符合权责对等原则。三、鼓励互联网应用。《办法》第四条对新技术下的信息公开采取更为开放的态度，并从降低慈善组织互联网应用的技术成本、帮助慈善组织改进硬件设施以及加大慈善组织互联网技术人才的培训力度等方面给予支持。四、保障志愿者知情权。《办法》第十六条规定志愿者有权对慈善服务的信息和可能存在的风险具有知情权，这条在以往的规定里是没有的，以往只规定了捐赠人是直接利益相关者应该具有知情权，但实际上志愿者也是捐赠（时间）人，也应该具有与捐赠人（金钱）相同的权力。