漫画：颜庆雄

引子：

国务院国资委近日发布了《中央企业混合所有制改革操作指引》（以下简称《操作指引》），明确中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革，相关工作参考操作指引。此举意味着央企开展混合所有制改革有了系统的操作指南，并有望进一步推进以“混资本”促“改机制”。本期思与辨就该问题进行讨论。

■主持人：赵鑫

■嘉宾：匡贤明（中国＜海南＞改革发展研究院经济所所长）

李长安（对外经济贸易大学公共管理学院教授、博导）

刘明宇（复旦大学管理学院产业经济学系副教授）

解决不敢混、不愿混等问题，需要调动国有资本和非公有资本双方的积极性

主持人：目前，中央企业实施混改３７００多项，引入非公有资本已超过１万亿元，混合所有制企业户数占比超过７０％。但同时，不敢混、不愿混、为混而混、一混了之、重混轻改等问题仍然存在。《操作指引》能否解决上述问题？其出台将产生哪些影响？

匡贤明：混合所有制改革是我国实现从“管企业”走向“管资本”的必然选择。从实际情况看，由于受到资产定价、混改流程、法律法规等因素的影响，混改企业面临着不确定性带来的风险，导致不敢混、不愿混。

打破这个困境，需要给企业提供一个可供参考的操作细则。《操作指引》就是为混改提出了一个实施细则，明确了履行可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公资本投资者、推进企业运营机制改革等的基本流程。这既有利于指导实际操作，也能够降低“混改”的不确定性，稳定预期。

李长安：此次《操作指南》的出台，是在总结过去实践经验的基础上提出来的，也是进一步完善混合所有制改革配套制度的重要内容。可以说，对于解决混改试点中存在着的各种指导思想问题和具体操作流程问题等，都具有积极意义。按照要求，中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混合所有制改革，相关工作应参考该操作指引。也就是说，《操作指南》将成为央企混改的具体实施指南，既有利于提高央企启动混改的主动性，也有利于调动社会资本参与混改的积极性。

刘明宇：解决不敢混、不愿混等问题，需要调动国有资本和非公有资本双方的积极性。

国有企业不愿意推进混改有两层原因。国资管理部门担心国有资本的主导地位会受到影响，另外操作过程中的国有资产流失、职工安置等问题都可能带来“麻烦”。国有企业高管则会担心“位子”问题，因为新资本进入不可避免地会导致企业权力的重新配置。非公有资本方则担心，混改后缺少话语权，投入的资本承受高风险。《操作指引》在这两个方面都采取了措施：（１）提出了混改的决策审批程序、资产审计评估、产权转让和股票交易等重要环节的操作要点，力图通过规范管理降低混改的操作风险。（２）提出要科学设计混合所有制企业股权结构，充分向非公有资本释放股权，尽可能使非公有资本方能够派出董事或监事。

需要注意的是，根据《操作指引》，具体改革方案还是由混改企业制定，在没有明确国有资本需控股哪些产业的情况下，国有企业会倾向于将自己所在产业归于“宜控”的那一类。这可能导致最终出台的股权释放方案与非公有资本方的期望存在落差。

最大限度保障了混改在充分尊重各方意愿和利益的前提下推进

主持人：《操作指引》提出，要坚持“因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表”的原则，依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性进行充分研究，一企一策，成熟一个推进一个。如何理解这一原则？

刘明宇：因地施策、因业施策属于前置原则。政府和国资管理部门首先需要明确哪些国有企业处于充分竞争的行业和领域，这些企业开展混改需要提高资本的流动性，成为真正的市场主体；对于主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业，它们则需要主管部门明确非公有资本引入的形式和程度，哪些宜独、哪些宜控。在前置原则细化为行动路线图的基础上，进一步落实一企一策，才能避免“只闻楼梯响，不见人下来”的问题。

匡贤明：该原则是在充分尊重各企业实际情况的基础上提出来的。也就是说，只要程序合法合规，条件成熟一个推进一个，不搞运动式的混改，也不搞时间考核。这就给各企业进行混改研究、混改准备、混改操作等提供了充足的制度空间，最大限度保障了混改在充分尊重各方意愿和利益的前提下推进。

李长安：该原则意味着混改将充分考虑企业实际，采取一种市场化的思路和方式来推进。参与混改的央企经营领域和管理情况存在很大差异，即便在同一个央企内部，子公司之间的差别也十分明显。如果搞“一刀切”式的改革是不可能成功的。此外，不搞强制性的混改，也是对央企和其他所有制企业意愿的尊重，有利于调动各方的积极性。

更突出了央企混改的指导思想和操作原则

主持人：《操作指引》还有哪些亮点值得关注？

李长安：这次出台的《操作指引》，除了在具体的操作流程上作了明确规定外，更突出了央企混改的指导思想和操作原则，即混合所有制改革要更加强调转换经营机制，探索建立有别于国有独资和全资企业的管控模式，特别是要求国有企业要在现代企业制度的框架下按照市场化规则，以股东身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营，要充分发挥非公有资本股东的积极作用，依法确定非公有资本股东提名和委派董事、监事的规则，建立各方参与、有效制衡的董事会，促进非公有资本股东代表能够有效参与公司治理。这样就从思想上和制度上解决了社会资本方对央企混改的疑虑，对激发他们参与的积极性，具有重要的作用。

刘明宇：首先，《操作指引》在完善混合所有制企业公司治理和管控方式、建立市场化选人用人机制、健全市场化用工制度、建立市场化薪酬分配机制等方面都提出了具体指引，力图国有企业能够进一步市场化，建立有效率的经营机制。

其次，《操作指引》对国有科技型企业的激励提供了更灵活的方案。例如，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的科技型企业开展员工持股，明确了员工持股企业应该具备的条件。鼓励按照国家相关规定，实施股权和分红激励，建立中长期的激励体系。这对于充分调动科研骨干和关键人才的积极性和创造性，推动形成有利于自主创新和科技成果转化的激励机制非常重要。

匡贤明：第一，强调市场决定。《操作指引》明确要通过市场化方式推进混合所有制改革。各环节的操作，都要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。第二，更加注重混改后的实质性变革。如果说混改是“形”而内部经营机制是“神”的话，《操作指引》把推进经营机制改革作为混改的重要内容，更加强调“形变神也变”。第三，既提供操作指南，又给实际探索留下空间，《操作指引》不仅提供了一个框架性的规范，而且也鼓励市场主体在框架内自主探索和创新，从而形成多种混改路径，分散了试错成本，提升了制度效果。